【今さら聞けない】会社役員とは誰のこと？取締役・執行役など知っておきたい5つの役職！
公開日：2019.8.31 ｜ 最終更新日：2019.8.31
働いていると、会社役員という言葉をよく聞きます。一般的には、上層部の経営陣が役員というイメージがありますが、実は違うのです。
たとえば、社長であっても会社役員ではない場合もあります。会社役員とは誰のことで、どんな権限があるのか、ビジネスマンならぜひ知っておきたいところですね。
そこで本記事では、会社役員について、わかりやすくまとめました。
- 会社役員とは誰のこと？
- 会社役員にはどんな役職がある？
- 取締役・執行役員・会社役員の違いは何？
- 代表取締役と社長の違いは何？
この記事を読むと、これらを簡単に理解できます。会社役員について知りたい方は、ぜひご覧ください。
会社役員とは法的に誰のこと？会社法と施行規則の内容を説明！
一般的には、会社役員というと、上層部や幹部をイメージすることが多いです。しかし、会社役員には、以下のように法律上の定義があります。
＜会社役員を定義する法令＞
- 会社法：役員・役員等
- 会社法施行規則：会社役員・役員
ここでは、会社法で定められている内容について、説明いたします。
【法的な会社役員の定義とは？法令1】会社法の『役員』と『役員等』
会社法では、役員について下記のように定められています。
| 法令 | 会社法上の役員の種類 | |
|---|---|---|
| 役員 | 会社法 第329条 | ・取締役 ・会計参与 ・監査役 |
| 役員等 | 会社法 第423条 | 会社法の役員（取締役・会計参与・監査役）に下記2つを加えた内容 ・執行役 ・会計監査人 |
上記のように、法律上では「役員」と「役員等」は異なるものです。まずは、会社法で役員の3つが定義され、それに追加する形で、他の法令上の役員等が定められています。
以下は、会社法の条文です。役員および役員等について、次のように記載されています。
（会社法 第329条1項より「役員」について引用）
取締役、会計参与及び監査役をいう。（会社法 第423条1項より「役員等」について引用）
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）
引用元：平成30年法律第95号 会社法｜e-Gov 電子政府の総合窓口
【法的な会社役員の定義とは？法令2】会社法施行規則の『会社役員』と『役員』
会社法施行規則においては、役員について下記のように定義されています。
| 法令 | 会社法施行規則上の役員の種類 | |
|---|---|---|
| 会社役員 | 会社法施行規則 第2条3項4号 | 会社法の役員（取締役・会計参与・監査役）に下記1つを加えた内容 ・執行役 |
| 役員 | 会社法施行規則 第2条3項3号 | 会社法の役員（取締役・会計参与・監査役）に下記4つを加えた内容 ・執行役 ・理事 ・監事 ・その他これらに準ずる者 |
以下は、会社法施行規則の内容です。役員および会社役員について、次のように定められています。
（会社法施行規則 第2条3項4号より「会社役員」について引用）
当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。（会社法施行規則 第2条3項3号より「役員」について引用）
取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。
引用元：平成30年法務省令第5号 会社法施行規則｜e-Gov 電子政府の総合窓口
会社役員の種類とは『取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人』の5つ
会社法（第329条・第423条）における役員等は、前述のとおり、次の5つです。
＜会社法における役員等の5つの種類＞
- 取締役
- 会計参与
- 監査役
- 執行役
- 会計監査人
それぞれの役員について、以下で説明していきます。
【会社役員の種類・役職1】取締役とは『取締役会の構成員』
取締役とは、会社の重要事項や業務執行の意思決定を行う役職です。 株主総会で選任され、 取締役会の構成員となります。任期は2年です。
取締役には、主に以下のようなポストがあります。
＜取締役の役職の具体例＞
- 代表取締役
- 専務取締役
- 常務取締役
会社法では、取締役について、次のように定められています。
（会社法 第348条1項より「業務執行」について引用）
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。）の業務を執行する。（会社法 第329条1項より「役員の選任」について引用）
役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。（会社法 第332条1項より「取締役の任期」について引用）
取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
引用元：平成30年法律第95号 会社法｜e-Gov 電子政府の総合窓口
上記のとおり、選任については、会計参与・監査役・会計監査人についても同様です。
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【会社役員の種類・役職2】会計参与とは『計算書類等の作成者』
会計参与とは、会社の計算書類等を作成する役職を指します。設けられる理由は、中小企業の決算書の適正性確保のためです。株主総会で選任され、取締役と同等の任期が適用されます。
会計参与の設置は、原則として任意です。ただし、監査役のいない株式会社では、会計参与を設ける義務があります。
以下は、会計参与の資格です。いずれかに該当しなければなりません。
＜会計参与の資格・条件（いずれか1つ）＞
- 税理士
- 公認会計士
- 税理士法人
- 監査法人
監査法人・公認会計士については、以下のページで詳しく解説しています。
関連記事：【保存版】監査法人とは？3つの業務内容や役割・目的・設立方法をわかりやすく解説！
会社法では、会計参与について、次のように定められています。
（会社法 第374条1項より「計算書類の作成」について引用）
会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。（会社法 第333条1項より「会計参与の資格」について引用）
会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。（会社法 第327条2項より「会計参与の設置」について引用）
取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。（会社法 第334条1項より「会計参与の任期」について引用）
第332条（第4項及び第5項を除く。）の規定は、会計参与の任期について準用する。
引用元：平成30年法律第95号 会社法｜e-Gov 電子政府の総合窓口
【会社役員の種類・役職3】監査役とは『会計参与・取締役の監査』
監査役は、会社の会計参与や取締役を監査する役職です。株主総会で選任され、任期は4年になります。監査とは「法令上、適正か否か」をチェックすることです。
監査役には独立性が必要なため、以下の役職とは兼任できません。
＜監査役と兼任できない役職＞
- その会社の下記役職
- 取締役
- 支配人
- その他の使用人
- 子会社の下記役職
- 取締役
- 支配人
- その他の使用人
- 会計参与
- 執行役
会社法では、監査役について、次のように定められています。
（会社法 第335条2項より「監査役の資格」について引用）
監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。（会社法 第336条1項より「監査役の任期」について引用）
監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
引用元：平成30年法律第95号 会社法｜e-Gov 電子政府の総合窓口
【会社役員の種類・役職4】執行役とは『委員会設置会社の業務執行役』
執行役は、委員会設置会社において、業務を執行する役職です。取締役会で1人または2人以上が選任され、任期は1年になります。取締役と執行役を兼任することも可能です。
委員会設置会社とは、下記の委員会がある株式会社を指します。
＜委員会設置会社に置かれる委員会＞
- 監査委員会
- 報酬委員会
- 指名委員会
会社法では、執行役について、次のように定められています。
（会社法 第402条1項より「執行役の設置」について引用）
指名委員会等設置会社には、1人又は2人以上の執行役を置かなければならない。（会社法 第402条6項より「執行役の兼任」について引用）
執行役は、取締役を兼ねることができる。（会社法 第402条7項より「執行役の任期」について引用）
執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
引用元：平成30年法律第95号 会社法｜e-Gov 電子政府の総合窓口
【会社役員の種類・役職5】会計監査人とは『会計監査をする公認会計士・監査法人』
会計監査人とは、会社の会計監査を担当する個人・法人のことを言います。定款の定めによって、任意に設けることが可能です。
ただし、下記に該当する場合は、会計監査人の設置義務があります。
＜会計監査人の設置義務のある会社＞
- 大会社
- 指名委員会等設置会社
- 監査等委員会設置会社
会計監査人は、次のいずれかの条件を満たす場合のみ、就任できます。
＜会計監査人の資格・条件（いずれか1つ）＞
- 公認会計士
- 監査法人
会計監査について、詳しくは以下のページをご参照ください。
関連記事：【保存版】監査法人とは？3つの業務内容や役割・目的・設立方法をわかりやすく解説！
会社法では、会計監査人について、次のように定められています。
（会社法 第337条1項より「会計監査人の資格」について引用）
会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。（会社法 第326条2項より「会計監査人の設置」について引用）
株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。（会社法 第328条1項より「会計監査人の設置義務」について引用）
大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。（会社法 第327条5項より「会計監査人の設置義務」について引用）
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
引用元：平成30年法律第95号 会社法｜e-Gov 電子政府の総合窓口
社長・執行役員とは？会社役員との違いを解説！
会社役員と混同しがちな役職として、次の2つがあります。
＜会社役員と間違えやすい役職＞
- 社長
- 執行役員
それぞれの役職について、以下で説明していきます。
【会社役員とは違う役職1】社長と代表取締役の違い
一般的には「社長と代表取締役は同じ」だと思われているのですが、実はこの2つは異なります。具体的な違いは以下のとおりです。
| 社長 | 代表取締役 | |
|---|---|---|
| 定義 | 各企業内で設定する肩書・役職名 | 取締役の代表 |
| 法令上の立場 | ・会社法上の役員ではない ・法律上の規定なし | ・会社法第329条の役員 ・会社法施行規則第2条の役員および会社役員 |
| 役割・権限 | 法的な権限はなし | 会社の重要事項の最終意思決定権がある |
「社長」は肩書・呼び名であり、法的な権限がありません。一方、代表取締役は、会社法で定められている「取締役」の代表です。
実際には、社長が代表取締役を務める法人が多いです。ただ、中には、代表取締役が社長ではない会社もあるので、この2つはイコールではありません。
取締役については、本記事内の「取締役とは」で詳しく説明しています。また、経営改善について知りたい方は、以下のページも合わせてご覧ください。
関連記事：経営改善計画書の書き方6つのコツ！経営改善計画のメリット・デメリット完全ガイド
【会社役員とは違う役職2】執行役員と執行役の違い
「執行役員」は「執行役」と間違えやすいのですが、この2つはまったく別の役職です。具体的には、以下のような違いがあります。
| 執行役員 | 執行役 | |
|---|---|---|
| 法令上の立場 | ・会社法上の役員ではない ・法律上の規定なし | ・会社法第423条の役員等 ・会社法施行規則第2条の役員および会社役員 |
| 役割・権限 | ・法的な権限はなし ・決定された業務を実行する | 会社の重要事項の意思決定を行える |
| 会社における立場 | 社員 | 役員 |
「執行役員」は、各企業が独自に設定している役職です。法的には役員ではないため、重要事項の決定権はなく、社員と同じ立場になります。
一方、「執行役」は、会社法上の役員等に定められています。執行役と執行役員は、混同しやすいですが、別の役職と認識しておきましょう。
執行役についての詳しい説明は、本記事内の「執行役とは」をご参照ください。
みなし役員とは何？会社役員との違いや条件を解説！
会社法上の役員以外で、役員と呼ばれているものに「みなし役員」があります。
そこで、以下の点について説明していきます。
- みなし役員とは
- みなし役員とされる条件
- みなし役員になると変わること
みなし役員とは『税務上で会社役員と同等のポジション』
みなし役員とは、税務上で役員と同じ扱いとされるポジションのことです。法人税法で定められています。
役員として登記していなくても、一定の条件を満たすと「みなし役員」として扱われます。
みなし役員とされる条件とは『会社の経営への従事』
みなし役員は、会社法で定める役員よりも、かなり広い意味を持ちます。
具体的に、みなし役員とされる条件は、以下の内容です。
＜みなし役員とされる条件＞
- その会社の社員以外で経営に携わる人
- 同族会社の経営に従事する社員で、特定の要件を満たす人
引用元：平成31年法律第6号 法人税法 第2条第15号｜e-Gov 電子政府の総合窓口
引用元：平成31年政令第96号 法人税法施行令 第7条｜e-Gov 電子政府の総合窓口
みなし役員になると変わることは『給与・報酬等の扱い』
みなし役員とされた場合、以下のことが、役員と同等の扱いとなります。
＜みなし役員になると変わること＞
- 報酬額の変更について（報酬額の変更手続きが必要）
- 給与等の損金参入について（不自然に高額な給与は、損金参入不可）
なお、役員報酬の決め方・変更方法について知りたい場合は、以下のページも合わせてご覧ください。
関連記事：【保存版】役員報酬を変更する3つの手順と増額・減額のタイミング！報酬金額を決める3つのポイントもわかりやすく解説！
関連記事：【保存版】役員報酬を徹底解説！報酬の3つの種類と給与との違い、決め方など
会社役員の知っておきたいポイントとは？役員報酬額の決め方を解説！
会社役員の報酬額については、法令等で明確に定められてはいません。たとえば、上限・下限金額や、役員就任前の給与から何％アップなど、そのような決まりも全くありません。
ただし、報酬額を決定する際の目安は3つあります。
＜役員報酬額の決定の指標＞
- 会社法（株主総会・定款で決定）
- 法人税法（高額報酬は損金不算入）
- 法人税法施行令（適正性の判断）
会社法では、役員報酬について、株主総会や定款で決定することと書かれています。そのため、いくらでも好きな金額を決められる訳ではありません。
また、法人税法により、不当に高額な役員報酬は、損金に算入できません。適正な金額か否かの基準については、法人税法施行令で、以下のように定められています。
＜役員報酬額の判断基準＞
- その役員の業務内容
- その企業の収益
- 他の社員の給与額
- 同業他社の役員報酬額
上記の基準をもとに、報酬額が不当でないかを判断されています。
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