【保存版】会社の定款とは?内容や3つの記載事項を詳しく解説!流れに沿って作成すれば大丈夫!

登録日:2019.6.29  |  最終更新日:2020.3.16

会社を設立する際、かならず作成しなくてはいけないものがあります。それは定款です。定款の作成は、会社の指針を決める重要なステップであると同時に、会社設立に立ちはだかる最初の壁といってもよいでしょう。

しかし、いざ定款を作成するとなると、まず何から手を付けてよいのかよく分からないですよね。今回は、そんなあなたのために会社の定款について分かりやすくまとめました!

具体的には、以下の点を解説しています。

  • 会社の定款とは
  • 定款に記載される3つの事項
  • 定款の作り方
  • 定款が認証されるまでの流れ

定款ってそもそも何?というレベルの人でも分かるよう簡単にまとめました!時間がない人でもサクっと読めるようまとめましたので、是非参考にしてみてください。



会社の定款とは?サクッと30秒で概要解説!


定款とは、一般的に「会社の憲法」と呼ばれています。いわばルールブックです。会社の商号や事業目的、所在地などを記載したり、社内で決めた独自の取り決めを記載したりします。定款の作成を行なう人物は、会社設立の中心人物である発起人。

定款は法律に違法しないように注意する必要があります。自分の会社に適応するルールを自分達で作るとはいえ、自由に作成できるわけではありません。

定款の作成は、事業を円滑に行なうためにも、会社設立における法的な手続きの面においても重用です。定款にあらかじめ定めがなければ、揉めた際に収拾がつかなくなりますよね。結果、円滑に事業を行なえなくなります。

また、定款に定めておかなかったことで、経営が不利になってしまうことにも繋がってしまうため、定款作成時に取り決めを定めることは重用です。

法律の面に関して言えば、株式会社を設立する際には認証手続きが必要になります。定款が認証されていなければ会社の設立はできません。公証役場という場所で、定款に違法性がないかチェックしてもらいます。仮に定款の認証が必要ない会社形態でも、作成しないのはまずありえません。

国からの調査が会社に入った際、きちんとした定款が作成されていなければ罰金を取られる場合があるからです。


このように、定款は必ず作成しなくてはいけない会社のルールです。会社の設立と、定款の作成は切ってもきれない関係にあります。

では、具体的に定款にはどういった内容を記載していくのでしょうか?以下でみていきましょう。

会社の定款に記載される3つの事項


定款にはあらゆる事項を記載していきます。記載する事項がすべて平等に扱われているわけではありません。記載事項は大きく分けて3つに分類されます。

  1. 絶対的記載事項
  2. 相対的記載事項
  3. 任意的記載事項

それぞれ、以下で解説していきますね。

【会社の定款に記載する事項①】絶対的記載事項

絶対的記載事項は、文字通り必ず記載しないといけない項目をいいます。絶対的記載事項が記載されていなければ、定款は定款として認められません。

現在、絶対的記載事項とされているのは以下の6つです。

  1. 商号
  2. 事業目的
  3. 本店の所在地
  4. 資本金額
  5. 発起人の氏名及び、住所
  6. 発行可能株式総数

上記を記載しておけば、最低限、定款としては認められます。

【会社の定款に記載する事項②】相対的記載事項

絶対的記載事項とは違い、相対的記載事項は必ず定款に記載しなければいけない事項ではありません。しかし、相対的記載事項に分類される内容は定款に記載しておかないと効力を持たないため、必要であれば定款に記載します。相対的記載事項の一例としては以下のような事項が代表的です。

  • 決算公告の方法
  • 現物出資の内容
  • 発起人が引き受ける株式数
  • 株式譲渡制限について などなど

相対的記載事項には会社の経営を左右する重要な事項も含まれるため、必要であれば記載しておかなくてはなりません。

【会社の定款に記載する事項③】任意的記載事項

任意的記載事項も相対的記載事項と同様、定款に記載する必要はありません。内容は法律に反しなければ自由に決められ、社内で任意に定めた事項を定款に記載できます。絶対的記載事項にも、相対的記載事項にもふくまれない「その他記載事項」といってもよいでしょう。

例えば、あらかじめ定款に細々とした取り決めを記載しておくことで、後々トラブルが発生したときも比較的早期の解決が望めますよね。

以下のような事項は任意的記載事項であるといえます。

  • 会社の事業年度
  • 役員報酬の決め方
  • 配当金の支払い時期
  • 役員数 など

特に役員報酬や配当金といった、お金に関する事項は事前に定めておいた方がよいですね。

会社の定款を作る上でのポイント5つ


ここからは定款を作成する際に意識したいポイントを5つ紹介させていただきます。

  1. 公開会社or非公開会社
  2. 取締役・監査役の設置有無
  3. 早い段階で商号と所在地を決める
  4. 定款に記載すべきは「揉めたときの対処法」
  5. 作成した定款は一度確認してもらう

詳細は以下で確認していきますね。

【会社の定款作成ポイント1】公開会社or非公開会社かどうか

定款を作成する際に検討したい事項が「株式を公開するか否か」。株式を公開する会社を公開会社、反対を非公開会社といいます。ここでの公開とは株を自由にやりとりできることです。

株式会社において、株式は会社の所有権と同じなので、株を公開するかどうかは慎重に検討しなくてはいけません。公開するか否かで定款に記載する内容も変わってきます。

もし株式を公開したくないのであれば「株式譲渡制限」を設ける旨を定款に記載すればOK。株式譲渡制限とは、会社の許可なく株式を自由に譲渡できなくするという内容です。

譲渡制限を設けておかないと、第三者に経営権をにぎられる可能性があります。「株の保有者は全員経営側であれば大丈夫じゃないか?」と考えるかもしれませんね。しかし、たとえ経営者側で株を保有していたとしても、会社をやめたときに株を第三者に譲渡するかもしれません。

株の保有者を限定したい場合は、定款に譲渡制限の旨を記載して非公開会社とする必要があります。

【会社の定款作成ポイント2】取締役会や監査役を設置するかどうか

作成する定款のないように大きく影響を与える点はまだあります。それは、取締役会を設置するか否か。

取締役会を設置するには3人以上の取締役が必要です。設置すれば細々とした決定は取締役会のみで行なえます。設置しない場合の意思決定は株主総会。株主総会による意思決定は株主とのすりあわせが必要となるため、少々手間です。取締役会を設置した場合と比べると、どうしても意思決定が遅くなります。

また、取締役会を設置する場合は監査役も同時に設置しなければなりません。監査役とは、会社の意思決定が適切におこなわれているか、中立的な立場から監視する役割をもっています。株主総会が省略されるので当然設置が必要になりますよね。

取締役会、監査役を設置するかどうかで定款に記載する内容や、必要な提出書類が増えます。こちらも早い段階で決めておきたいです。

【会社の定款作成ポイント3】早い段階で商号と所在地を決める

絶対記載事項の中に商号と本店所在地があります。絶対記載事項のなかでもこの2つは早急に決定したほうがよいです。

まずは商号を早期に決めるべき理由から確認していきます。理由は2つ。手続きに必要な法人印の作成に少々時間がかかる点と、類似商号などは使用できないという理由からです。

発起人や取締役個人の印鑑とは別に、法人用の印鑑を作成する必要があります。法人印はものによりますが、作成に一定期間かかってしまうのが通常です。法人印を作成するには商号が必要です。つまり、商号の決定が遅いほど、印鑑の作成も遅くなるということ。あまりにも商号の決定が遅いと、今後の手続きに影響を与えてしまう可能性があります。

また、商号はなんでもつけてよいことはなく、同じ地区に類似商号が存在する場合や有名企業との類似商号は使用できません。せっかく商号を決めても、使用できず、また考え直さなくてはいけないということも考えられるわけです。商号を早急に決定すべき理由はこのとおり。


本店の所在地を早急に決定すべき理由は、手続きを行なう場所が本店の所在地によって決定するからです。所在地が決まらない限り、今後どこで手続きを行なえばよいのかが決まりません。

定款の作成には決めなくてはいけない事項がたくさんありますが、今後のことを考えると商号と所在地は早期で決めておいたほうがスムーズにいくでしょう。

【会社の定款作成ポイント4】定款に記載すべき事項は「揉めたときの対処方法」

絶対的記載事項や相対的記載事項は、記載する必要があると客観的にわかるので難なく盛り込むと思います。では任意的記載事項の場合はどうでしょうか。

任意的記載事項は記載してもしなくてもよい事項であるため、どういった基準で記載すればよいか迷うかもしれません。
ひとつ参考となる考え方があります。それは「揉めたときの対処方法」「揉めそうな事項についての明確なルール」を記載するというものです。

定款という絶対的指針があれば、たとえ事業仲間と揉めたときでも定款にのっとって場を進めることができます。しかし、定款に記載がなければ場を収めるのは少々難しくなるでしょう。結果事業に影響を与えてしまうかもしれません。

たとえば、役員報酬の支給方法、配当金の配当方法などを定款に定めておけば不平不満はかなり軽減できますよね。もしこれらを定款に記載しておらず、そのときの流れで執り行って入れば不平不満があがるかもしれません。

2つの法人によって設立される合弁会社などでも、定款にあらかじめ「揉めた際の意思決定は〇社が行なう」と記述しておくことで事業に影響が出てしまうのを防ぐことができます。


このように、定款を作成する際は「揉めたときの取り決めor揉めないための取り決め」を基準として作成すればよいでしょう。

【会社の定款作成ポイント5】作成した定款を一度確認してもらう

作り方のポイントというより、作った後のポイントと言えますが、公証人の認証とは別に、定款の作成に詳しい方に一度定款の内容を確認してもらうとよいでしょう。作成した定款を自分たちだけで確認して、そのまま公証役場に持っていっても、不備があり却下されてしまう可能性があるからです。

専門科に確認してもらってもよいですが、公証役場によってはファックス等で事前確認を行なってくれる場合もあるので、公証役場が事前確認を行なってくれるなら公証役場で確認してもらったほうがよいです。実際に手続きを行なう場所からの指摘ですからね。適切に修整すれば、認証される確率がぐっと上がります。


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会社の定款の作り方3ステップ


ここからは会社の定款の作り方を3ステップに分けて解説していきます。


  1. 定款に記載すべき事項を検討する
  2. テンプレートを用意して記述or専門科に依頼する
  3. 印鑑の捺印を行なう

【会社の定款作りステップ1】定款に記載すべき事項を検討する

定款を作成するには、まず記載すべき事項が決定していなくては話になりません。事業目的や会社形態によって記載すべき内容は変わるため、上記で説明したポイントを踏まえて決定していきましょう。

特に、絶対的記載事項はかならず記載しなくてはいけないので、優先的に決めていきたいですね。

【会社の定款作りステップ2】テンプレートを用意し記述or専門科に依頼する

記載する内容が決まったら、内容にそったテンプレートを用意し記述していきます。法務局のホームページなどでダウンロード可能です。テンプレートを元に作成したほうが早いですからね。記載例なども法務局のホームページで確認可能です。定款はA4サイズに作成していくのが通常。

より確実かつ、楽に定款を作成したいのであれば行政書士等の専門科に定款の作成を代行してもらいましょう。

【会社の定款作りステップ3】印鑑の捺印

定款への記載事項がすべて完了したら、最後に発起人の印鑑を捺印して完了です印鑑は印鑑証明されているものを使用します。

定款は作成して完了ではなく、公証役場に認証されてはじめて効力をもちます。定款認証までの手順は以下で確認していきましょう。

会社の定款認証までの3ステップ


株式会社設立の場合、定款を作成して終わりではありません。公証役場にてきちんと認証を受ける必要があります。具体的には以下の3ステップで認証の手続きを行なっていきます。


  1. 定款の作成
  2. 管轄の公証役場を確認
  3. 必要書類等を確認し公証役場へ出向く

【会社の定款認証ステップ1】定款の作成

定款を認証してもらうには、まず認証してもらう定款が必要です。一度認証された定款の内容を後から変更するのは手間と費用がかかるため、慎重に作成しましょう。

定款の作成方法は紙以外にも方法があります。電子定款です。電子定款であれば、定款の作成に必要な収入印紙4万円分が不要になります。
電子定款の作成には専用の機器が必要になるため、専門科に電子定款の作成を依頼する方が多いです。依頼費用と収入印紙代を比べて検討できるとよいですね。

【会社の定款認証ステップ2】管轄の公証役場を確認する

定款の作成が終われば、次に管轄の公証役場にアポをとります。アポ無しで出向いても対応されない可能性が高いため、出向く予定である日にちの前日までに連絡をいれましょう。

管轄の公証役場は日本公証人連合会のホームページで確認可能です。

【会社の定款認証ステップ3】必要書類等を用意し公証役場に出向く

アポがとれたら、実際に公証役場に出向き手続きを行なっていきます。手続きの際には以下を準備しておきましょう。

  • 定款3部
  • 発起人の印鑑
  • 印鑑証明書
  • 収入印紙4万円分
  • 認証手数料&謄本作成料

定款3部のについては1部が提出用。1部が会社保管用。1部が登記申請用です。収入印紙に関しては、電子定款であれば不要となります。また、代理人が手続きを行なう場合は委任状も必要となるため注意が必要ですね。

定款認証の手続きを行なって仮に不備があっても、すぐに修正可能な内容であれば、その場で修正できます。

公証人によって定款が認証されれば、手続きは完了です。

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