【保存版】定款変更はあなたにも簡単にできる!知っておくべき5つのポイントは?

登録日:2019.8.31  |  最終更新日:2019.8.31


法人化してしばらく立つと、設立当初に作成した定款の内容を変更する必要性が出てくるはずです。しかし、いざ定款の変更を行おうと思っても「まず何から始めたらいいのだろう?」という疑問が浮かびますよね。

他にも費用のことや必要な書類など、定款の変更を行ったことがなければわからないことだらけです。

今回は、まだ定款の変更を行ったことがないあなたに向けて、定款変更にまつわる情報をまとめました!

具体的には以下の点を解説しています。

  • 定款変更とは?
  • 定款の記載事項
  • 定款変更の方法
  • 定款変更の費用
  • 定款変更の注意点
  • 定款変更に必要な書類

この記事を読んでもらえば、定款変更へと行動を移せるはずです。難しい言葉はなるべく使わないでサクッと読めるようにまとめたので、是非参考にしてみてください!

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定款変更とは?定款について軽くおさらい


定款変更について解説する前に、まず軽く定款について軽く復習しましょう。

定款とは、会社のルールや基本方針を明示するものです。定款は会社の憲法とも呼ばれるくらい重要なもので、記載した内容は強い効力を持ちます。法人設立時に発起人を中心として作成します。定款を作成しなければ、法人の設立はできません。公証人の認証を受け、定款の情報をもとに登記を行っていきます。


会社を運営していると、定款の内容を変更しなくてはならないタイミングが必ずきます。例えば、役員の構成が変わるタイミング。定款には役員の構成を記載するのですが、役員には任期が定められているため自動的に定款の変更が必要となります。これはあくまで、一例で、定款を変更したいと思うことは多いです。

ただし、定款に記載された情報は、容易に変更できない。公証人の認証と、登記をすでに行っているから。また、定款の変更により、株主に何かしらの不利益を与える可能性がある。そこで、登記所での手続きと株主総会での決議が必要。

定款記変更前に3つの記載事項を確認しよう


重要なので、もう少し定款に記載されている内容がどういったものなのかを確認しておきましょう。

定款に記載する事項は大きく3つに分けられています。具体的には以下のとおりです。

  1. 絶対的記載事項
  2. 相対的記載事項
  3. 任意的記載事項

それぞれどういったものなのか確認していきましょう。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は法律により、必ず定款に記載しなくてはいけないとされている事項です。絶対的記載事項に不備があったり、記載されていないなどがあれば定款として認められません。具体的には以下の事項が絶対的記載事項となります。

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 資本金の額
  • 発起人の住所氏名

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても問題はないが、定款に記載しておかないと効力を持たない事項のことをいいます。相対的記載事項は多岐にわたりますが、代表的な事項としては以下のとおりです。

  • 株式譲渡制限
  • 発行可能株式総数
  • 役員の任期に関する定め など

例えば、株式譲渡制限の事項が定款に記載されていなければ、株式は自由に他人へと譲渡できます。しかし、株式に譲渡制限を設ける旨を記載していれば、株式の譲渡はその都度、会社から許可が下りなくてはいけません。相対的記載事項を定款に記載すると、法的効力を持ちます。

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載する必要はなく、記載しても法的効力はもたない事項のことです。会社の年数などを記載したり、後々のトラブルをさけるために利益の配分についての記載を行ったりします。

定款について補足すると、定款には電子定款というデータで作成する定款があります。もし電子定款について知りたい方は以下の記事をご覧下さい。

関連記事: 電子定款のカンタンな作成方法!認証までの5つの手順を詳しく解説!

定款変更の手順を解説!たった2ステップで完了


ここからは、具体的に定款の変更方法を解説します。定款変更の流れは大きく分けて2ステップです。

ステップ1が「株主総会での特別決議」。そして、ステップ2が「登記所での変更登記」。それぞれ確認していきましょう。

【定款変更のステップ1】株主総会での特別決議

定款の変更を希望する場合は、まず株主総会での特別決議を行う必要があります。わからない人のために「株主総会」と「特別決議」について簡単に説明しますね。

株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関です。なぜなら、会社の持ち主である株主が参加する総会だからです。重要な決定となると、株主になんらかの影響を与えてしまう可能性があるので株主全員で話し合いましょう。という話ですね。1株1票で、決議をおこないます。株主総会を開くには、株主に事前に告知しておく必要があり、なおかつ否認される可能性もあります。定款変更が容易ではない理由のひとつです。

特別決議とは、株主総会で話し合う事項のなかでも特に重要な事項を決定する際に行われる総会です。会社の全株主のうち過半数が株主総会に参加しており、なおかつ参加した株主の3分の2以上から賛成がなければ却下されます。

定款の変更も株主にとって重要な決定となるため、特別決議が適応されます。そのため、定款の内容を変更したい場合は、まず総会に参加した株主の3分の2以上から合意をもらわなくてはいけません。

【定款変更のステップ2】法務局または税務署への届け出

特別決議によって株主の合意をえられれば、次に法務局にて定款の内容を変更する変更登記を行います。

定款の内容は登記所にて登記されているわけですから、登記申請を新たに行って、公開する定款の内容を変更する必要がありますよね。その際は、特別決議の内容を記した議事録と、変更登記申請書と呼ばれる書類を提出します。

ただし、定款に記載したすべての内容の変更を登記所に申請する必要はありません。以下の項目を変更する場合は、変更登記を行う必要があります。

  • 商号
  • 事業内容
  • 本店の所在地
  • 公告方法
  • 発行可能株式総数
  • 資本金額
  • 株券の発行
  • 取締役会の設置
  • 監査役の設置

言い換えると、上記の事項に該当しない定款の変更は特別決議のみでよいということです。

また、変更した事項によっては、税務署での手続きも必要になります。

税務署へ手続きが必要な事項の代表的なものとして「決算月の変更」があります。決算月を変更した場合は異動届出書を税務署に提出しましょう。

以下参考

株式会社の定款を変更したいとき、どのような手続きを取ればいい? | クラウド会計ソフト freee
定款とは、会社の組織や活動についての基本的なルールを明文化したものです。株式会社を設立するときには必ず作成し、発起人が署名(発起人が法人の場合は記名押印)しなければなりません(会社法26条1項)。一度決めた定款を変更することはそれほどないようにも思えますが、実は定款の変更手続き...

定款変更にかかる費用はいくら?徹底解説


定款変更にかかる費用は一定ではありません。変更する事項によって変わります。

事項ごとにいくらかかるのかをまとめましたので参考にしてみてください。

【変更事項ごとにかかる費用】

 商号 3万円
 事業目的 3万円
 支店の設置 6万円
 資本金額の変更※ 3万円
 株式譲渡制限 3万円
 取締役会の設置・廃止※ 3万円
 事業所の住所変更 3万円
 役員変更・任期延長 ※1万円or3万円

表からみてわかるとおり、ひとつの事項につき、3万円or6万円かかりますね。
また、いくつかの事項について補足があります。

まず資本金額の変更についてです。基本的には、変更にかかる費用は3万円なのですが、資本金の1000分の7が3万円を超えたときは、その金額が適応されます。

また、取締役会の設置廃止を行うと譲渡制限に関する変更も発生し、結果として6万円かかってしまいます。

役員変更に関してですが、資本金額が1憶円以下の会社は1万円、1憶を超える会社は3万です。

定款変更の際の注意点2つを解説


定款変更の際の注意点は以下の2つです。

  1. 定款変更による登記は期限を守って行う
  2. 定款変更は定款の内容を書き換えるわけではない

定款変更による登記は期限を守って行う

登記は実際に定款変更が行われてから2週間以内に変更登記を行いましょう。定款が変更されたとされるのは、株主総会を行い、変更が許可された場合です。

もし万が一定款の変更が行われなかった場合は、100万以下の罰金がとられます。

定款変更は定款の内容を書き換えるわけではない

定款変更と聞くと、定款の内容になにかしらの変更を加えるようなイメージを持つ方が多いと思いますが違います。株主総会等の議決書を定款に追加で添付することで「定款の変更をした」として扱います。元の定款を残す形で変更を加えることで、修正前と修正後の比較が容易です。

ちなみに、設立時に作成した定款を「原子定款」といいます。原子定款に何かしら手を加えるわけではないので注意しましょう。

定款変更に必要な書類には何がある?


次に定款変更に必要な書類を紹介します。具体的には以下の書類が必要になりますね。

  • 登記申請書
  • 議事録
  • 収入印紙添付台紙
  • 印鑑届出書

ただ、注意していただきたいのが、変更する内容によって提出する書類が変わるということです。登記申請書と、株主総会の議事録はほぼ100%必要です。

役員の変更に関しては就任承諾書の提出なども必要となります。


その他定款に関係する記事は以下をご覧ください。

関連記事:【意外とカンタン】法人登記を行うまでの7つの手順!必要な書類とかかる費用もあわせて紹介

関連記事:【保存版】法人税の計算方法はカンタン!3つのポイントをチェックしてすぐに金額がわかる!

関連記事:【保存版】税理士の顧問料や報酬相場はいくら?5つのケース別にわかりやすく解説!


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