上場させるとは？10分でわかる株式公開・IPOのやり方・メリット・デメリットまとめ

登録日：2017.11.2  ｜  最終更新日：2023.4.5

「上場させる」とは、証券取引所に特定の会社の株式を登録し、誰でも自由に売買できる状態にすることです。

株式を上場させるとあなたの会社の信頼度がグーンと向上し、資金調達やキャッシュフローの健全化に役立つことは間違いありません。ただし、株式公開にはメリットだけでなくデメリットもあるので注意が必要です。

上場には具体的にどういったメリットやデメリットがあり、どのような手順を踏めば証券会社に株式を登録できるのでしょうか？　今回は、証券会社のアナリストを経て独立し、20年の経験を持つ現役経営コンサルタントが詳しく解説していきます。

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■「上場させる」「株式公開」って何だろう？基礎から学ぼう！

Dick Thomas Johnson

それまで株式を公開していなかった企業が証券会社に株式を登録し、誰でも自由に取得できる状態にすることを「上場させる」といいます。「株式を公開する」「株式公開」「IPO（イニシャル・パブリック・オファリング=最初の公開の売り物）」という言葉も同じ意味です。それに対応して、株式を上場している企業を「上場企業」「上場会社」「公開企業」などと呼びます。

証券会社は経営が危うい企業の株式を扱って投資家を不利益にさらさないため、上場企業に対して一定の基準を設けています。これらをすべてクリアしなければ、上場企業となることはできません。

言い換えれば、「上場企業であること」自体が一定の基準を満たしている証明になるということです。上場の基準は、証券取引所それぞれによって異なります。

「東京証券取引所」「名古屋証券取引所」はそれぞれ「一部」「二部」に分かれており、一部のほうが二部よりも厳しく審査されます。非公開企業はまず二部上場を目指し、十分な業績を上げたうえで一部上場を目指しましょう。

株式とは会社の持分であり、その会社の株式を持つすべての人（＝株主）は経営に対して意見を述べる権利を持っています。株主が一堂に会して意見を述べる場所が、「株主総会」です。

上場企業には定期的な株主総会の開催や、投資家が取引の判断をするための情報公開など、さまざまな要件が義務付けられています。

■株式公開・IPOの手順を徹底解説！

では、株式公開・IPOの具体的な手順を見ていきましょう。

○申請3期前

【STEP1】IPOコンサルタントの選定

「IPOコンサルタント」とは、IPOに関わるスケジュールの調整や予備調査の対策、証券会社や監査法人に対する対応の指導などを行うスペシャリストです。優れたコンサルタントであれば、IPO関連コストの削減提案も行ってくれます。

株式を公開するまでにはいくつもの手順があるので、しっかりとしたノウハウを持ったコンサルタントを選びましょう。

【STEP2】株式公開準備担当者の選任

株式公開準備の実務を担う担当者を決めます。ある程度規模が大きな会社の場合は「株式公開準備室」などの名称を冠した部署を設置しますが、ベンチャー企業では担当者1名という場合も多いのではないでしょうか？この場合、無理に部署名をつける必要はありません。

経営企画室や経理部など、管理部門のスタッフが兼務するケースも。社内横断的なプロジェクトチームを組んでもよいでしょう。

【STEP3】事業計画の策定

通常は5年間を目安とした長期計画、3年間を目安とした中期計画、単年度の計画を策定します。利益予測を立てる際は、資金計画や人員計画、設備投資計画などとの整合性も求められます。

事業計画の策定はコーポレートアイデンティティーの見直しにもつながるため、経営理念を立てるきっかけとなることも。策定時に用いた資料や指標は後日提出を求められる可能性もあるため、しっかりと保管しておきましょう。

【STEP4】各種規定・体制の整備

ショートレビューに先立ち、指摘事項となりそうな部分の整備を進めておきましょう。内部統制や各種規定、管理会計、役員の選任・退任を含む組織図の見直しを行っていきます。

代表取締役の親族が取締役や監査役を兼ねている場合、原則として退任が求められます。ただし、勤務実態やコンプライアンス確保の状況によっては継続が可能です。

各種規定の運用状況はチェックされるため、記録しておきましょう。内部監査も開始します。申請書の記載事項準備や発行済み株券の回収、関係会社の統廃合、知的財産権のチェックや商標登録申請なども行っておきましょう。

【STEP5】資本政策の策定

オーナーのシェア低下が懸念される場合は、事前にストックオプション（新株予約権）を発行しておきましょう。この時期に株価を算定すれば、行使価額が低く設定できます。事業計画と連動した資本政策とすることが重要です。

【STEP6】外部監査人の選定

決算が適正かどうかを監査する外部監査人として、監査法人や公認会計士を選定します。一般的に監査法人のほうが、個人の公認会計士よりも信頼度が高いと評価されます。

監査証明は申請の直前期と直前前期の2期分必要で、タイミングによっては申請期の中間決算の監査証明が必要とされることも。選任が遅れると、上場のタイミング自体がずれてしまいます。

【STEP7】会計方針の変更

ベンチャー企業ではほとんどが税務会計（法人税申告のために採用する会計処理）を行っており、ショートレビューの結果、会計方針の変更が必要となります。

棚卸では単に在庫を数えるだけでなく、長期滞留品の把握や評価減の検討なども必要です。

○申請2期前

【STEP8】指摘事項の改善

ショートレビューの指摘事項を改善していきます。改善が見られない場合、「監査不適正」とされる可能性もあります。

株式公開後は投資家に経営状況を適時開示できるよう、月次決算を迅速化しなければなりません。取締役会の月次開催や、会社法に準拠した株主総会の開催も必要です。

○申請1期前

【STEP9】名義書換代理人(株主名簿管理人）の設置

上場の形式要件として株主名簿管理人の選定が求められていることから、株主名簿の管理を代行してくれる信託銀行や証券代行の業者を選びます。これらは株主総会の準備や運営のコンサルティングも行ってくれます。

株主名簿管理人を置くには、定款変更と登記を行わなければなりません。上場前の報酬は少額なので、定時株主総会のタイミングで変更しておきましょう。

【STEP10】市場・主幹事証券会社・証券印刷会社の選定

東京証券取引所、名古屋証券取引所のほか、ベンチャー企業向けの市場としては東証マザーズ、JASDAQ、名証セントレックス、札証アンビシャス、福証Q-Boardがあります。

主幹事証券会社は上場コンサルティングや証券取引所との折衝役など、各種サポートをしてくれる重要な存在です。上場申請に必要な証券取引所への推薦を出してもらうには、証券会社の引受審査に合格しなければなりません。会社によって得意な市場が異なるため、先に市場を決めて証券会社を選びましょう。コンサルティング報酬が高額なので、契約のタイミングは慎重に判断します。

株券は電子化されているので印刷は不要ですが、上場申請書類や上場後の開示書類等の開示コンサルティング等の観点から、通常は証券印刷会社と契約を締結します。

【STEP11】「Iの部」等作成

「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」をはじめ、IPOコンサルタントのアドバイスを受けながら、上場の申請書類の作成をはじめます。

○申請期

【STEP12】株主総会開催・書類改訂

コンプライアンスに留意しつつ株主総会を開き、確定した決算に基づきIの部など書類の数字を改訂します。その後、コンサルティング会社と監査法人のチェックを受けましょう。

【STEP13】定款変更

「株式譲渡制限を外し、公開会社とする」「公告の方法を官報から一般日刊紙（通常は日本経済新聞）に変更」など、定款を変更します。公開のタイミングで、取締役や監査役の任期がいったん切れるのでその点にも注意しましょう。

上場申請が中止になったり遅れたりする可能性を考慮し、動向を見極めながらぎりぎりのタイミングで定款を変更します。

【STEP14】引受審査

主幹事証券会社は他の引受証券会社と共同で上場時の公募株式の引受を行うため、対象となる企業を綿密に審査します。証券取引所の上場審査とは別ものです。

各種質問には回答期限がついており、その遵守状況で適時開示への対応力まで判断されてしまいます。迅速に回答しましょう。

【STEP15】上場審査

証券取引所の上場審査では、複数の担当者から申請書類に基づく質問を受けます。やはり適時開示への対応力が判断されるため、迅速に回答しましょう。

承認の目途が立ってきたら、有価証券届出書・目論見書を作成しておきます。それらの作成時に疑問点があれば、管轄の財務局に事前相談します。

【STEP16】上場承認

取引所の役員会で承認が下りれば、正式に上場承認となり公表されます。1億円以上の額を公募する場合、管轄の財務局に有価証券届出書を提出しましょう。

証券コード協議会から証券コードが発番され、証券会社の店頭やウェブ上で目論見書が配布されます。それらを見て、一般投資家が投資を判断します。

【STEP17】プレマーケティング

主幹事証券会社は売れるよう公募価格を低めにつけたがりますが、上場する企業側は多くの資金を調達するため高値をつけたいと思うものです。互いの意見を調整して公募価格の目途が立つと、申請企業が機関投資家に対してロードショーを行います。

主幹事証券会社は価格の妥当性や申込予定数をヒアリングします。

【STEP18】上場説明会

主に個人投資家に向けた説明会を実施します。

【STEP19】ブック・ビルディング

投資家に公募価格の上限と下限を提示し、その範囲内でいくらであれば買うかという回答を募集します。これを「ブック・ビルディング」と言います。

上記の【STEP19】が完了すると、いよいよ株式公開となります。また、上場をする会社のスケジュールだけではなく、監査法人のスケジュールも確認しておくことが重要です。そこで以下では、監査法人の主なスケジュールを簡単にご紹介しましょう。

○監査法人のスケジュール

【STEP1】予備調査

公認会計士による監査を受けていなければ、上場はできません。株式を公開するには、必ず予備調査をクリアする必要があります。「ショートレビュー」「短期調査」などとも呼ばれます。

外部監査を開始する前に、上場に向けた課題を把握するための調査です。報告書で指摘を受けた問題点の内容によっては、監査契約の締結を拒否されることも。

【STEP4】外部監査の開始

予備調査の指摘事項が改善しているかをチェックしつつ、監査を実施していきます。現金や手形、有価証券などの実査も行われます。

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■株式公開・IPOの5つのメリット

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株式公開には何年にもわたる準備が必要で、厳しい審査をともないます。それでも公開に踏み切る企業が多い理由は、公開によって次のようにさまざまなメリットが得られるためです。

【メリットその1】信用力・知名度の向上

株式公開できる企業は、証券会社の引受審査や証券取引所の上場審査などの厳しい審査をクリアした企業だけです。新規上場は管理体制が整っている健全な会社であることの証明となり、信用力が大きく向上します。

上場にともなうマスコミ報道の影響で、知名度も向上します。

【メリットその2】資金調達の多様化・財務体質の健全化

公募によって、自己資本として資金が調達できます。さらに信用力向上によって銀行からの融資も獲得しやすくなります。

株式売買による自己資本比率向上は、財務体質の健全化にもつながるでしょう。

【メリットその3】内部管理体制の確立

上場準備として各種規定を整備する必要があるため、内部管理体制が確立できます。中・長期経営ビジョンの策定や会計処理の改善などによって、経営体質が改善します。

【メリットその4】人材確保

上場企業となることは社員の自尊心向上につながり、優秀な人材確保の面でも有利となります。持株会を通して社員が株を購入できれば、さらなる士気の向上につながります。

【メリットその5】創業者利益の確保

創業者が持つ自社株式を売り出すことで、リスクを負って事業に取り組んできた創業者の利益を確保できます。

■株式公開・IPOの3つのデメリット

Kris

株式公開・IPOにはメリットがある反面で、デメリットもいくつか存在します。以下のデメリットが致命的なダメージになりかねないので、株式公開・IPOの判断は慎重に行うようにしましょう。

【デメリットその1】上場準備と継続の負担

厳しい審査を通り抜けるための上場の準備には、手間も費用もかかります。上場後も事務量が増加し、維持コストもかかります。

【デメリットその2】支配権の希薄化

「株主＝会社の所有者」が増えるため、会社に対するオーナーの支配権が希薄化します。所有比率に注意しておかなければ、買収によって経営権をはく奪されるリスクもあります。

【デメリットその3】情報開示義務

上場企業は投資家や株主に対して情報開示義務があり、時には自社にとって不都合な事実も公にすることとなります。

■まとめ

いかがでしたでしょうか？

上場企業は経営の透明化と健全化が求められ、情報開示やコンプライアンス順守といった大きな社会的責任が課せられます。その一方で、上場の準備を通して会社の運営そのものを健全化するきっかけとする企業も少なくありません。

上場すべきか否かは、実に多くの要素によって決まってくるため、一概にどちらが正しいとはいえません。上場の検討を通して、自社の経営を今一度根本から見つめ直してみてはいかがでしょうか？

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