バイアウトとは?M&Aイグジット(会社売却)2つの方法!メリット・デメリットまとめ

登録日:2017.8.4  |  最終更新日:2019.5.31



起業家なら投資した資金を回収したい、利益をより多く上げたいと考えるのは当然のことでしょう。そこで、注目したいのがM&Aイグジット(会社売却)です。

創業者が利潤を得られるイグジットには、2つの方法があることはご存知でしょうか?どちらの方法が適しているのかについては、会社が直面している状況によって変わってきます。そのため、まずは各方法の特徴を理解しておかなくてはなりません。特にこれから起業して経営者になりたいと考えている場合、イグジットについて詳しく知っているのと知らないのとでは、経営戦略に大きな違いが出てきます。

そこで今回は、イグジットの方法とメリット・デメリットをご紹介します。メリットとデメリットを踏まえた上で、どのような戦略をとるべきなのかを考えましょう。


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■【イグジットの方法その1】バイアウト

Andrew Magill

バイアウトとは、投資した資金を回収する目的で、企業の合併買収や買収をすることです。イグジットでのバイアウトの場合は、企業を他の会社に売却し、現金を得ることを指します。すなわち、起業家はバイアウトの時点で会社を手放すことになり、経営権を失います。

バイアウトは現時点では日本であまり浸透していませんが、米国ではほとんどの企業がバイアウトで投資資金を回収しており、今後は日本でもバイアウトが主流になると言われています。

企業売却というと、利益が出せずに撤退するイメージがあるかもしれません。しかし、勢いがある時期にバイアウトすることで、潤沢な資金を手にすることができ、新しい事業を始められます。

実際にスタートアップが得意な起業家は、事業を興してバイアウトを繰り返すことで次第に資産を増やしていけるでしょう。短期の起業を繰り返し調子のいい時に手放すことで、環境変化で経営不振になるリスクを減らせるのがこの方法の利点です。

エグジットの時にバイアウトを選ぶ売却側から見たメリットは、準備期間が短くても実施できる点と、保有株を一括で売却しやすい点です。

バイアウトの場合、株式を上場させる必要はなく会社の売買が可能。そのため、上場準備の時間が必要ありません。買いたいという相手企業が見つかればすぐに売却可能です。

また、上場するためのコストがかからないので、利益額が大きくなり市場価値評価額を高くさせる効果が期待できます。他にも、株式を上場しなければ事業内容の詳細を開示する必要がないので、競合他社に戦略を知られないようにすることも可能です。

また、売却先によってはシナジー効果が期待でき、企業価値が急上昇することも。株式を一部自分に残しておけば、そこからも利益を得られる可能性が残ります。

しかし、一見万能に見えるバイアウトにももちろんデメリットは存在します。当たり前ですが、バイアウトを行うとオーナーとしてIPOを経験したという実績を作れません。


これは、新事業をおこなうとき企業として信用を得られにくいという点でマイナスになります。また、経営権を謙譲しているので売却側がその会社を継続して急拡大したいと考えていても、その主導権を握ることが難しくなる場合があります。

バイアウトでは、企業価格を適正に判断をするのが難しく、利益額が低くなりがちというところもデメリットです。バイアウト後に事業が急成長した場合は、保有し続ける場合に比べて利益が小さくなります。


メリットデメリット
・短期間の準備でも合併買収や買収が可能である

・大量の保有株であっても一括で売却しやすい

・上場するためのコストがかからない

・市場価値評価額が高くなる

・金融機関や取引先からの信用度が上がる

・経営者が事業の主導権を握れなくなる可能性がある

・IPOを経験したという実績を作れない

・適正価格で売却するのが難しい

よく聞くバイアウトの種類と特徴

バイアウトにはいくつかの代表的な手法があります。その中でもよく話題に上がる、MBO、EBO、LBOについてその内容と特徴を説明します。

○MBO:Management Buy Out マネジメント・バイアウト

MBOは経営者、経営陣が株主から自社株式を買い取る手法。

株主がオーナーの場合は、MBOにより所有と経営を一致させることができます。経営者側は、会社を所有できるのでモチベーションのアップにつながるでしょう。オーナー側は一時的に資金を得ることができます。

また、市場に出ている株式を経営側に集めることで、上場を廃止し株式を非公開にすることができます。事業再構築を考えている場合、情報を非開示にでき、株主を挟まないので意思決定が早くなるのがメリット。

日本でもすかいらーくなどの企業が実施した手法です。

○EBO:Employee Buy Out エンプロイー・バイアウト

EBOは従業員が勤務先の企業から株主を買い取り、経営権を得ること。

中小企業では古くから行われていた手法で、事業継承で親族に後継者がいない場合によく行われてきました。株式を売却することで、経営を継承できるのがメリットです。EBOで株式を取得し、経営に参画していなかった従業員を経営者の一人にすることもできます。

また、複数の従業員で全株を買収することで株式を非公開にできるのも利点。外部から買収されるリスクが有るときに、株式を非公開にすることで対抗できる手法です。

○LBO:Leveraged Buy Out レバレッジド・バイアウト

LBOは買収元の企業が、買収先の資産と将来のキャッシュ・フローを担保に資金を借り入れて買収する手法。

自己資金が少ない時に企業を買収でき、少ない投資で大きなリターンが見込めるのがメリットです。金融機関が買収リスクは低いと判断すると、高額の融資を得られる可能性があります。

■【イグジットの方法その2】IPO


IPO(Initial Public Offering)とは、証券取引所に株式を上場した上で、自分の持ち分である株式を売却することよって創業者利潤を受ける方法です。日本においてはM&Aイグジットと聞いて、このIPOを思い浮かべる方も多く見られます。

IPOは持ち株を売れば売った分だけすぐに現金を手にできるので、考え方としてはとてもシンプルです。しかし、持ち株をただ売却すれば良いという訳ではありません。IPOでは持ち株を売却するにあたり、注意しなければいけないことが2点あります。

1点目はインサイダー取引規制により、売買時期は慎重に検討する必要があります。そして2点目は、株式を上場するためには利益や監査といった準備が必要になるため、株式の上場までに短くても2年~3年はかかるという点です。

また、オーナー経営者が株式を売却することによって、「株価が下がるのでは?」などマイナスなイメージを持たれるケースも見られます。つまり、結果として企業の信用や価値が低下する恐れがあるのです。

さらに株式を売却することで、外部から株主を入れることにもなるので、株主への説明責任が生じます。また、事業転換や投資などが、思うように行えなくなる可能性も考えられるでしょう。

もちろん、IPOは利点も多い方法です。

IPOでは創業者利益を得たいときに、すべての持ち株を売却する必要はありません。他社にまるごと企業を売却する必要がないので経営権を握ったまま利益を得ることが可能です。

また、IPOの場合は株価が上場時に一気に高騰するので、利益は大きくなります。さらに、株式の上場により金融機関や取引先からの信用を得られたり、資金調達がしやすくなったりといったメリットもあります。

ただし、株式の上場は金融機関や取引先からの信用を得られたり、資金調達がしやすくなったりといったメリットもあります。

 

メリットデメリット
・金融機関からの信用を得やすい

・取引先からの信用を得やすい

・資金調達しやすい

・経営者が主導権を持って事業拡大を目指せる

・従業員のモチベーションアップにつながる

・インサイダー取引規制により売買時期が難しい

・起業後すぐに株式上場はできない

・有価証券報告書など、企業情報の開示義務が生じる

・株式の上場にあたり、お金がかかる

■イグジットの方法を選ぶ際のポイント

ThoroughlyReviewed

バイアウトとIPOのメリット・デメリットが理解できたら、次に考えるのはどちらの方法を選ぶべきなのかという部分です。しかし、双方にメリット・デメリットが存在しているので、一概にどちらが良いと言えるものではありません。

そこで重要なのが、「いつイグジットしたいの」というポイントです。できるところまで事業を続けて行き、ゆくゆくは子どもに継がせるというビジョンを持っている方もいれば、売却ありきでビジネスを始めて、いつでもイグジットできるようにしておきたいという方も見られます。

どのタイミングでイグジットしたいと考えるかは人それぞれですが、特に売却ありきで考える場合は、売却時期を逃すと投資資金を回収できなくなってしまう可能性があります。

では、実際にM&Aイグジットの方法を選ぶ場合には、具体的にどのようなポイントを押さえれば良いのでしょうか?以下で詳しく見ていきましょう。

【ポイントその1】会社の今後の計画

今後の計画がどのようなものかによって、選ぶべき方法は変わってきます。例えば、規模の大きい事業を進めるためには、今後も継続的に資金を調達しなければなりません。そのような場合に企業の信用性が低いと、銀行などの金融機関から融資を断られてしまう恐れがあります。

そのため、将来的に多くの資金が継続的に必要な場合は、資金調達がしやすくなるIPOのほうが適している可能性があります。バイアウトは手っ取り早い手段ではありますが、その部分のみを重視すると事業が行き詰まってしまう恐れがあるので、今後の計画はきちんと考えるようにしましょう。

【ポイントその2】確保できる時間

会社の規模やタイミングなどによって、経営者が確保できる時間は変わってきます。例えば、経営者自身が本業に注力する必要がある時期は、株式上場に向けて万全な準備を進めることは難しいと言えます。

そのような時期が数年間続くとすると、IPOによるM&Aは現実的とは言えません。上場までには短くても数年間かかりますし、上場に向けてさまざまな準備を進める必要があるためです。

経営者はさまざまな仕事をこなしながらM&Aの準備を進めることになるので、「どれくらいの時間を確保できるのか」については、事前にしっかりと把握しておきましょう。

【ポイントその3】M&Aの目的

現代では日本でも多くのM&Aが成約していますが、案件ごとにM&Aの目的は大きく異なります。目的の例としては、後継者問題の解決や事業拡大、販路拡大、新たな市場への参入などが挙げられるでしょう。

当然ですが目的が異なれば、選ぶべき手段も変わってきます。上場を目的とするのであればIPOを選ぶべきですし、資産を手っ取り早く現金化したいのであればバイアウトが適しているでしょう。

したがって、目的を明確にしなければ適した選択肢は選べません。「M&Aをしたい」と漠然と考えるのではなく、「なぜしたいのか?」「どんな問題を解決したいのか?」など具体的に考えるようにしましょう。

【ポイントその4】従業員の規模ややる気

M&Aの影響を受けるのは、経営者や会社、株主だけではありません。M&Aはその会社で働く従業員にも大きな影響を及ぼします。

では、例えば将来的な上場を目的としてIPOを選択する場合、果たして従業員はついてきてくれるでしょうか?上場にはさまざまな準備が必要になりますが、準備を万全にするには従業員の協力が必須です。

IPOは確かに従業員のモチベーションを高められる手段ですが、そもそも従業員にやる気がなければ話になりません。また、従業員全体が経営者と同じ方向を向いていたとしても、人材が少なければ上場を実現することは難しいでしょう。

一方で、バイアウトの場合は売却後に経営権が移り、方針が変わる可能性もあります。売却後も何らかの形でその事業に関わりたい場合は、従業員の士気を下げない方針をたてる企業をうまく売却先に選ぶ必要が出てくるでしょう。

したがって、経営者は従業員の規模ややる気も一度見直すべきです。

【ポイントその5】理想の経営者像

あなたは起業をした時に、どのような経営者になりたいと考えていましたか?また、今でもその理想像は変わっていないでしょうか?

M&Aでは選ぶ手段によって、経営者の立場が大きく変わってきます。例えば、バイアウトをすると経営権を握れなくなる恐れがあるので、あなたの理想とするビジネスプランを実現できないかもしれません。

もちろん、既存の経営方針を大切にする買収側も見られますが、世の中には敵対的買収も多く存在します。友好的なバイアウトではない場合はその後の経営方針に口を出され、泣く泣く方針を変えざるをえないといった状況になる可能性も十分に考えられます。

その状態が理想の経営者像に当てはまらない場合は、バイアウトによるM&Aは一度踏みとどまるべきでしょう。


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■結局どちらを選ぶべき?ケースに分けて解説!

Marcus Quigmire

ここまでを読んで、「結局バイアウトかIPOかどちらを選ぶべきか分からない…」と悩んでいる方もいるはずです。そこで次からは、具体的なケースを挙げて適した選択肢を解説していきます。

自社の状況と照らし合わせながら読み進めて、適した方法を考えていきましょう。

【ケースその1】緊急性が高い場合

「資金不足に陥っている」「赤字は膨らんでいるが、従業員の生活を守りたい」のように、特に緊急性が高い場合はバイアウトが適しています。バイアウトを選べば経営が赤字であっても会社を売却できる可能性があるので、倒産が見えている会社でも諦める必要はありません。

ただし、バイアウトを選んでも買収側の企業が見つからない可能性はありますし、成約までに1年以上要したケースも多く見られます。そのため、緊急性が高い場合は仲介会社・M&Aアドバイザーの選び方にもこだわる必要があるでしょう。

情報力や交渉力の高い仲介会社・アドバイザーを選べば、スムーズに成約できる可能性が高まるはずです。

【ケースその2】爆発的な成長を期待している場合

バイアウトで会社を売却した場合に、買収側の企業と統合することで生まれる効果を「シナジー効果」と言います。シナジー効果は、市場や販路の拡大、企業文化の統合などによって生じるものですが、このシナジー効果によって会社が爆発的に成長するケースは少なくありません。

具体的にどのような効果が生まれるのかは、細かく分析をしなければ判明しませんが、会社の爆発的な成長を期待する場合はバイアウトのほうが適しているでしょう。

【ケースその3】短期的な計画を進めることが得意な場合

IPOでは上場が目標となるので、短期的な利益が求められます。中期的・長期的な計画は立てにくい傾向にありますが、短期的に成功を収めれば数年で上場を果たし、今よりも企業価値が急上昇する可能性があるでしょう。

したがって、中長期よりも短期的な計画のほうが得意な方には、IPOが適していると言えます。逆に、「長期的な計画でじっくり会社を成長させたい」という場合は、バイアウトのほうが適しているでしょう。

 

【ケースその4】自分の計画で事業を進めたい場合

「自分の計画で事業を進めたい」「第三者にあまり介入されたくない」と考えている方には、IPOが適していると言えます。バイアウトを選ぶと経営権を握られる恐れがありますし、IPOであれば経営者の主導権を保てるためです。

ただし、IPOを利用すると今の事業に注力する必要があるので、新しい事業に100%力を注ぐことは難しくなります。したがって、現時点で新しい事業を思いついている方今の事業に飽きる可能性がある方などは、バイアウトのほうが適している可能性があります。

■まとめ

いかがでしたでしょうか?

M&Aはさまざまな目的で行われるので、バイアウトとIPOのどちらを選ぶべきかは一概には言えません。M&Aの目的やゴール、自社の現状などを一度整理し、今後の影響なども予測した上で慎重に選ぶ必要があるでしょう。

緊急性が高い場合はバイアウトを選ぶべきですが、そうでない場合はじっくりと時間を使って考えてみて下さい。

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