M&Aを成功させる13のコツ!会社を買収するなら絶対に見るべきポイントとは?

登録日:2017.8.4  |  最終更新日:2019.5.29



M&Aはこれまで欧米など、主に海外でよく見られた経営戦略でした。しかし、近年では日本でもM&Aが注目されており、大小関わらずさまざまな企業がM&Aに取り組んでいます。

M&Aは企業によっては確かに効果的な経営戦略になりますが、実際にはM&Aで失敗をしたケースも多く見られます。契約後は企業の経営状態などが大きく変わってくるので、特に資金を出す買収側は慎重に計画を進めなければいけません。

そこで今回はM&Aの概要に加えて、M&Aを成功させるコツをご紹介していきます。M&Aの買収側になることを検討している方は、ぜひ読み進めていきましょう。


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■M&Aってそもそも何だろう?

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M&Aのコツを理解する前に、まずはM&Aの基礎知識をきちんと身につけておきましょう。M&Aは「Mergers and Acquisitions(合併と買収)」の略であり、合併・買収によって複数の企業が1つの会社になることを指します。

M&Aは2つの会社によって成立するものであり、一般的に会社を手放す側は売却側(譲渡側)、引き入れる会社は買収側(譲受け側)と呼ばれます。買収側は売却側の株式や事業などを買い取る形で、M&Aを進めるケースが中心となっています。

では、M&Aはどのようなことを目的として行われる経営戦略なのでしょうか?買収側・売却側それぞれの目的を以下で見てみましょう。

 

買収側の主な目的売却側の主な目的
・事業規模の拡大

・事業の強化

・新しい事業の開発

・企業再生

・グループ企業の再編

・不採算事業を手放す

・後継者問題の解消

・資金の調達

・グループ傘下に入り、企業力を高める

 

上記の通り、M&Aはさまざまな目的で行われています。そのため、一口にM&Aと言ってもその形式は多様であり、ケースごとに必要な金額や時間、契約後の影響などは大きく変わってくるでしょう。今後の計画を立てるためにも、まずは自社のM&Aの目的を明確にするべきです。

また、M&Aによるメリット・デメリットも確認しておきたいところでしょう。買収側・売却側の主なメリット・デメリットとしては、以下が挙げられます。

 

M&AのメリットM&Aのデメリット
買収側・手っ取り早く事業拡大を狙える。

・特定の事業を強化できる。

・新しい事業、エリアなどに挑戦しやすい。

・企業全体の構成を再編できる。

・企業文化の融合に時間がかかる。

・買収にコストがかかる。

・買収をする企業によっては、今後の経営の負担になる。

売却側・身内に後継者がいなくても、会社を存続できる。

・従業員の雇用を守れる。

・事業の現金化により、資金を調達できる。

・不採算事業から撤退することで、会社を守れる。

・企業文化の融合に時間がかかる。

・知らない人がいきなり代表になるので、従業員のストレスが溜まりやすい。

・買収側の企業に経営を握られてしまう。

 

このように、M&Aにはメリットがある一方でデメリットやリスクも存在しています。そのため、買収側・売却側のいずれも慎重に事を進めるべきであり、企業評価など事前の調査は欠かせません。

特に買収側は、売却側の企業をコストを費やして引き入れることになるので、売却側の選び方には細心の注意を払う必要があります。間違った選択肢を選ぶと逆に経営が傾いたり従業員のモチベーションが下がったりといった弊害が生じるでしょう。

では、買収側はどのようなポイントを意識してM&Aに取り組めば良いのでしょうか?次からは、買収側がM&Aで成功を収めるコツについて解説していきます。

■【M&Aのコツその1】得意分野にしか手を出さない

これは、M&Aを成功させる上で基本的な考え方となります。どのような目的であっても、自社がこれまで経験したことのない分野、苦手としている分野の企業を買収すると、M&Aをした後の経営状態は悪化しやすくなります。

ノウハウやスキル、知識、情報などがなければ、企業が新しい分野で成功を収めるのは至難の業です。そのため、「本業の業績が優れないから、ほかの分野に手を出す」などの目的でM&Aをすることは控えましょう。

新しい事業に挑戦する場合でも、これまでの事業と関連のある分野を選んだり、事前に情報収集をしたりといった準備が必要になるはずです。その準備を怠った状態で新しい分野に手を出すと、買収した事業が不採算事業になりかねません

したがって、まずは「自社の領域を見定める」ことから始めるべきです。M&Aを検討している経営者は、以下のポイントを意識して自社の現状を把握してみましょう。

 

①これまでの実績。
②自社の得意分野・苦手分野は何なのか。
③M&A後の事業計画に関するノウハウがきちんとあるかどうか。


■【M&Aのコツその2】自社に適した仲介会社を選ぶ

実際にM&Aを進める過程では、多くの企業がM&Aの仲介会社を利用します。もちろん成功報酬などのコストは発生しますが、仲介会社は売却側の企業探し~成約まで、経営者を幅広くサポートしてくれるためです。M&Aは成約後に状況が一変することもあるので、リスクを抑えるには専門家の意見が欠かせません。

そこで考えたいのが、「仲介会社の選び方」です。仲介会社によってサービスの質、持っている情報量などは大きく異なるため、成功率を高めるには自社に適した仲介会社を選ぶべきでしょう。では、実際に仲介会社を選ぶ際には、どのようなポイントを意識すれば良いのでしょうか?

 

①コスト面成約した場合にしか料金が発生しない完全成功報酬型や、着手金・中間金といった成功報酬とは別のコストが発生する仲介会社がある。仲介会社によって料金体系は大きく異なるので、事前のシミュレーションが必須。
②サービス内容どのタイミングからいつまでサービスをしてくれるのか、各段階におけるサービス内容を確認する。企業評価やデューデリジェンス(デューディリジェンス)の方法なども、事前に確認しておくことが望ましい。
③得意分野仲介会社によって得意分野は異なる。中小規模が得意な仲介会社もあれば、建築関係など特定分野を得意とする仲介会社も見られるので、自社の分野を専門的に取り扱っている会社を選ぶことがべスト。

これまでの実績からも、得意分野・苦手分野は判断できる。

④安全性・信用性コストが異様に高いなど、悪徳業者は避ける必要がある。また、仲介会社によって顧客情報の取り扱い方、秘密保持契約の内容などは異なるので、情報漏えいをきちんと防げる仲介会社を選ぶことが重要。
⑤情報量・情報の内容仲介会社は独自のネットワークを持っているケースが多い。そのため、自社にとって選択肢が多い仲介会社を選ぶことが重要。海外M&Aに興味を持っている場合は、情報量が多いエリアにも着目する。
⑥スピードM&Aの成約には数年を要することもあるので、対応スピード・成約までのスピードは意識しておきたいポイント。

 

少なくとも上記の6つのポイントは、仲介会社選びで意識しておくべきでしょう。ケースによっては地域密着型かどうかアクセスしやすい場所にあるかなど、ほかのポイントも細かく比較するべきです。

 

■【M&Aのコツその3】自分でも積極的に候補企業を探す

仲介会社を利用するからと言って、全てを仲介会社に任せるべきではありません。確かに情報収集の効率は仲介会社のほうが高いと言えますが、経営者は自分でも積極的に候補企業を探すべきです。

積極的に探すことは「当たり前」と感じるかもしれませんが、M&Aを成功させるには専門的な知識やノウハウも必要になるので、受け身の姿勢で候補企業を探す方は意外に多く見られます。しかし、最終的に買収する企業を判断するのは自分であるため、経営者自身も積極的に情報収集をすることが大切です。

候補企業の情報はインターネットで収集できますし、会社四季報を常に確認する方法も効果的でしょう。自社が求めているノウハウ・技術を有する企業などをリストアップしておけば、M&Aの成功率を高めるだけでなく、成約までにかかる時間を節約することにもつながるはずです。

■【M&Aのコツその4】買収後を意識して計画を立てる

M&Aで重要になるのは、M&Aの成約までではありません。成功者や専門家の多くは、「M&Aは成約してからが重要」と指摘しています。

M&Aが成約すると、買収側も売却側も状況がこれまでと大きく変わるので、今までと同じように経営していてはスムーズにいきません。状況の変化に合わせて経営方法を変える必要があり、この変化に適応できなければ経営は傾いてしまうのです。

M&Aのゴールは、合併・買収後の状況にうまく適応し、M&A以前よりも会社の業績が上がるまでです。業績が上がらなければ、買収側は基本的にM&Aの目的を達成できないので、M&Aの計画は買収後を意識して立てるようにしましょう。

では、M&Aが成約したと仮定した場合、買収後の企業はどのような取り組みをするべきでしょうか?もちろんケースによって起こすべき行動は異なりますが、以下で挙げる取り組みは多くの企業で必要になるでしょう。

 

①従業員へ告知をする従業員にとっても、M&Aは周囲状況が変化する大きなイベントです。そのため、従業員に不信感や不安を与えないように、タイミングを考えてM&Aを告知しなければなりません。

特に売却側の従業員は、あまり知らない人物が代表になることで大きな不安を抱えやすいので、積極的にフォローをする必要があります。

②異なる企業文化を融合させるこれは①に関連する内容ですが、各従業員が戸惑わないように企業文化の融合は早めに取り組むべきです。同じ業種であっても会社によって企業文化は大きく異なるため、規定を設けたり部署を整えたりすることで、企業文化を上手く融合する必要があるでしょう。
③組織モデルを再編成する組織モデルの見直しも、早急に取り組むべき事項です。事業内容や労働環境などが変化すると、これまでの組織モデルではスムーズに経営することが難しいためです。

今後の計画を踏まえて、首脳人事やリストラなどを検討する必要があるでしょう。

④必要なものを統合するM&Aの後には技術や設備、市場、従業員の就業規則など、2つの会社の異なる部分を統合することも必要です。ただし、ケースによっては無理に統合をしないほうがスムーズに事業が進むこともあるので、統合実務は慎重に進めることが大切です。
⑤顧客や取引先へ告知をするM&Aによってほかの会社を買収すると、顧客や取引先が戸惑うかもしれません。そのため、顧客や取引先に不信感を与えないタイミングを選んで、きちんと告知をする必要があるでしょう。

 

上記のように、M&Aが成約してから進める計画のことを「アフターM&A」と言います。アフターM&Aは企業の将来を大きく左右するので、M&Aを進める前にきちんと計画を立てておくべきでしょう。

アフターM&Aの基本的な考え方は、必要なものは残したり再編成したりして、不要なものは切り捨てることです。ただし、売却側の従業員をリストラすると、従業員全体のモチベーションを低下させてしまう恐れがあるので、切り捨てる場合は慎重に行動を起こすべきでしょう。


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■【M&Aのコツその5】デューデリジェンスに時間をかける

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デューデリジェンスとは、買収後にどのようなリスクが生じるのかなどを判断して対策を立てるために、対象企業の事業内容や財務状況などを事前に調査することです。デューデリジェンスは義務化されているものではありませんが、M&A成約後のスクを抑えるには必須のものであり、ほとんどの買収企業は買収前に取り組んでいます。

また、M&Aの成約後に表れる相乗効果を「シナジー効果」と言いますが、このシナジー効果がどう表れるのかを事前に予測するためにデューデリジェンスが実施されることもあります。デューデリジェンスを行った結果、対象企業に「期待通りの魅力がなかった」と判断した場合は、契約をしないという手段もひとつの選択肢になるでしょう。

そんなデューデリジェンスには、以下で挙げる6つの種類があります。

 

①ビジネスデューデリジェンス対象企業に関する市場を調査すること。
②財務デューデリジェンス対象企業の財務状況から企業価値を判断すること。
③法務デューデリジェンス対象企業の契約や取引について、法律の範囲内で適正に行われていたかを判断すること。
④人事デューデリジェンス対象企業の人事や労務の状態を確認すること。
⑤税務デューデリジェンス課せられた税金について、対象企業が適正に申告納税しているかを調査すること。
⑥ITデューデリジェンス対象企業の買収後に、管理システムをどのように統合するべきか調査すること。

 

上記のように、デューデリジェンスは調査をする観点によって6種類に分けられていますが、全てのデューデリジェンスを行う必要はありません。自社や売却側の事情を踏まえて、必要性の高いデューデリジェンスのみを実施するケースが一般的です。

ただし、デューデリジェンスは将来のリスクヘッジにつながるので、必要な種類については時間をかけて実施するべきでしょう。仲介会社に委託する場合は、利用する仲介会社がどのような方法でデューデリジェンスを実施しているのかについて調べておくことも重要です。

なお、デューデリジェンスは実施するタイミングにも注意が必要です。タイミングが早すぎると従業員に不安を与える恐れがありますし、遅すぎるとリスクヘッジの効果やシナジー効果が薄れてしまうためです。

適切なタイミングとしては、「基本合意契約の締結後~最終条件交渉の前」が挙げられるでしょう。この時期に万全な状態でデューデリジェンスを実施できるよう、前もって準備を進めておくことが大切です。

 

■【M&Aのコツその6】お互いが納得するまで交渉をする

ケースによってはM&Aの成約までに、売却側の企業と交渉をすることもあるでしょう。売却側としても売却をする事業や価格など、M&Aをする上でこだわりたいポイントはいくつかあるためです。

仮にこれらの部分を交渉によって話し合う場合には、お互いがきちんと納得をするまで時間をかけるべきです。買収側が納得できない形は言うまでもなく望ましい結果ではありませんし、売却側が納得していない場合は、後のトラブルやリスクにつながってしまう恐れがあるためです。具体的なリスクとしては、従業員のモチベーション低下などが挙げられるでしょう。

もしお互いに譲れない部分がある場合は、ほかの選択肢を検討することも重要です。世の中には数多くの企業が存在しているので、候補企業よりも理想的な会社が見つかるかもしれません。

もちろん時間やお金は節約するべきですが、焦って契約をすると良い結果につながらない可能性が高まるので注意しておきましょう。

■【M&Aのコツその7】経営者同士の相性も重視する

M&Aにおいては、経営者同士の相性も重要なポイントになります。合併・買収後は両社が協力をしながら経営を進める形になりますが、仮に経営者同士の相性が悪いと内部分裂を起こしかねません。

特に注意が必要になるのは、M&Aに関して「売却側より買収側のほうが立場が強い」と考えている方です。双方の状況によってはそのようなケースも見られますが、買収側がこのように考えてM&Aを進めると、さまざまな弊害が生じます。弊害の一例としては、以下などが挙げられるでしょう。

 

①従業員や首脳陣のモチベーションが低下する。
②企業文化を上手く融合できなくなる。
③期待通りのシナジー効果が表れない。

 

M&Aの成約後には統合業務が必須となるため、敵対的な態度で買収をすると上記のような弊害が生じます。そのため、基本的には友好的にM&Aを進めることが望ましく、友好的に進めることで従業員の不安やストレスなども抑えやすくなります。

また、自社の希望条件を完璧に満たした企業が現れない可能性もあるので、買収に関して妥協できる部分も考えておきましょう。理想的な形で買収をすることも重要ですが、その部分にこだわりすぎるとビジネスチャンスを逃してしまう恐れがあります。

 

■【M&Aのコツその8】既存の経営を尊重する

売却側の企業を買収したからと言って、対象企業の全てを自社と同じ環境・方針にする必要はありません。対象企業の経営に関与しすぎると、首脳陣や従業員のモチベーションが下がったり、反発されたりする恐れがあるためです。

どのような企業にもポリシーがあり、それは経営難に直面している企業でも同じです。売却側には売却側のポリシーがあるので、その部分を買収側が強引に変えるべきではありません。

M&Aの成功例を見てみると、「既存の経営を尊重した」ケースが多く見られます。例えば、積極的にリストラをしない、取締役の派遣を最低限に抑えるなど、必要以上の経営関与は行っていないのです。

仮に成約後に多くの経営関与が必要になる場合、その候補企業は買収に適していないかもしれません。経営関与にも手間やコストがかかるので、基本的にはあまり関与をする必要がない企業を買収することが望ましいでしょう。

 

■【M&Aのコツその9】規模を抑えてコツコツと計画を進める

M&Aの買収側は、コストを費やして対象企業を買い取ることになります。仮にM&Aの成約後に失敗をすると、受けるダメージの大きさはこの時に費やしたコストに比例するので、M&Aでは基本的に「規模を抑えること」を意識するべきです。

企業価値が高い企業はもちろん買収価格も高くなりますが、企業価値が低い企業の中にも利用価値のある会社は存在するでしょう。そのような企業を見つけて、コストを抑えた形で買収することがM&Aを成功させるポイントになります。つまり、一般的なお買い物と同じくコストパフォーマンスや費用対効果を意識することが重要になるのです。

ここまでを読んで「当たり前」と思われるかもしれませんが、売却側の情報収集をしているうちに、企業価値の高い企業ばかりに着目してしまうケースは少なくありません。情報収集をする段階でコストパフォーマンスをきちんと意識し、企業価値の低い企業にもしっかりと目を向けるようにしましょう。

企業価値の低い企業であっても、買収後にコツコツと地道に統合業務を進めていけば、売却側が自社にとって大きな強みになるはずです。

 

■【M&Aのコツその10】規模が大きい場合はM&Aアドバイザーを利用する

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売却金額が10億円以上など規模が大きい案件に関しては、仲介会社ではなくM&Aアドバイザーに頼るのもひとつの手段です。M&Aアドバイザーと聞いて、仲介会社と同じような役割をイメージする方も見られますが、仲介会社とアドバイザーは全く異なる存在です。

仲介会社を利用する場合は、買収側と売却側の間に1社の仲介会社しか存在しません。つまり、仲介会社は買収側・売却側それぞれの希望や意見を聞いて、お互いが納得できる形の契約を提案する形式になります。

それに対して、M&Aアドバイザーは買収側・売却側のそれぞれの会社に付きます。各アドバイザーが両社の希望や意見を聞き、専門的な知識やノウハウを持ったアドバイザー同士で交渉を進めるため、お互いの会社に寄り添った形の契約になりやすいのです。

簡単にまとめると、M&A仲介会社は両者に挟まれるので「100%味方」という立場ではありませんが、M&Aアドバイザーは基本的に依頼主のみの味方になります。そのため、特に売却側に対して多くの希望がある場合は、M&Aアドバイザーを利用することが望ましいでしょう。

しかし、M&Aアドバイザーは小規模案件を引き受けるケースが少なく、一般的には売却価格が10億円以上でないと引き受けてもらえないと言われています。ただし、どのような案件でも相談自体は可能なので、時間のある方は一度M&Aアドバイザーに相談をしてみましょう。

 

■【M&Aのコツその11】対象企業だけでなく、タイミングも意識する

世の中の企業は市場の中で競争をしながら存在しているので、時間の流れとともに状況が変わっていきます。そのため、対象企業をチェックする際には特定期間の状況だけではなく、さまざまな期間の状況を確認して理想的なタイミングで買収をするべきです。

特に中小企業に関しては、短期間で財務状況が悪化するケースも珍しくありません。例えば、デューデリジェンスの実施後に長い期間が経過してからM&Aが成約すると、調査時に検討した対策ではうまく対応できない可能性があります。

また、特に仲介会社など第三者から情報を得る場合には、収集した情報が最新のものであるのかを確認する必要があるでしょう。保有している情報量が多いからと言って、その情報が最新のものとは限らないため注意が必要です。

 

■【M&Aのコツその12】統合業務を積極的に進める

M&Aにおいて、買収側の当面の課題となるのが統合業務です。2つの会社のさまざまな要素を統合する必要があるため、M&Aの成約より手間がかかるケースは珍しくありません。

しかし、日本のM&Aの実情を見てみると、買収側の経営者が統合業務にあまり関与していないケースが意外と見られます。社長が統合業務に積極的な姿勢を見せないと、そのほかの役員や従業員も統合に消極的な姿勢を見せるようになるので、計画通りに統合が進まない恐れがあるでしょう。

M&Aの目的がどのようなものであっても、成約後にはきちんと統合を済ませないと、事業をスムーズに進めることは難しいと言えます。そのため、基本的には統合業務の進行を優先して、経営者自身も積極的に統合業務を進めることが望ましいでしょう。

M&Aの買収に成功した企業の中には、「エース」と呼べる優秀な人材に統合業務を一任するケースも見られます。新しい形でスムーズに事業を進められるよう、M&Aでは工夫をしながら統合業務を早めに終わらせることが大切です。


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■【M&Aのコツその13】M&A以外の選択肢がないか検討する

ここまでM&Aのコツについて解説してきましたが、「本当にM&Aがベストな選択肢なのか」を考えることも重要です。M&Aは売却側のさまざまな要素を引き入れることになるので、ケースによっては経営リスクが増大します。

例えば、事業拡大を目的として他企業を買収し、その事業で期待通りの業績を上げられなかったら、あなたの会社は倒産してしまうかもしれません。設備や従業員などを引き入れた結果、コストが増大して経営を圧迫してしまう恐れも考えられます。

もちろんM&Aにも、魅力的なメリットはいくつか存在します。しかし、「ほかの方法で目的を達成できないか」「もっと安全な方法はないか」などは、事前にきちんと考えるべきでしょう。無理にM&Aという選択肢を選ぶと、費やした時間やコストを無駄にしてし恐れがあります。

では、M&Aに代わる経営戦略としては、具体的にどのような手段があるのでしょうか?以下でいくつかご紹介していきましょう。

 

①資金を使って設備を導入する。設備を導入することによって、自社の力で事業拡大や事業開発などを狙う。
②従業員の数を増やす。優秀な人材を増やすことで、事業拡大や企業再生などを狙う。
③支店を増やす。支店や支部を増やすことによって、新しい市場に参入する。
④ほかの企業に出資・融資をする買収ではなく出資・融資という形で、ほかの企業の事業をサポートする。

 

あなたの会社にノウハウや技術があれば、M&Aに費やす予定であった資金を人やモノに投入することで、自社のみで目的を達成できる可能性があります。①や②の方法であれば統合業務は必要ありませんし、会社によっては最短ルートで目的を達成できでしょう。

また、「新しい市場を増やしたい」と考えている場合には、③の方法で手っ取り早く市場に参入できる可能性があります。現代では海外市場に目を向けて、アジア圏などに支店を構える企業も多く見られるようになりました。

「応援をしたい企業がある」「余った資金で別の会社をサポートしたい」などと考えている場合には、④の方法がおすすめです。出資・融資という形であれば、抱えるリスクは投資をした資金のみとなります。人やモノなどを引き入れるM&Aと比べて、リスクを抑えられるケースも少なくないでしょう。

 

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■まとめ

いかがでしたでしょうか?

M&Aは両社を取り巻く環境が大きく変わる経営戦略なので、特にコストを費やす買収側は慎重に対象企業を選ぶべきです。今回ご紹介した内容を参考にしながら、選択肢を間違えないように計画を立てていきましょう。

また、目的によってはM&Aが最適な手段とは限らないので、幅広い視野を持って今後の戦略を立てることが大切です。

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