少人数私募債とは?社債発行で最大1億円を調達する9つの手順とメリット・デメリット

登録日:2017.8.6  |  最終更新日:2019.10.22



会社を経営する上で切っても切れない資金調達。どんな規模の会社でも新しい事業を創める場合には、必ず資金が必要になります。

信用性の高い大きな会社であれば、銀行などからの融資は比較的簡単に受けられます。しかし中小企業の場合、事業内容によってはなかなか融資を受けられないこともあるでしょう。

そんなときに便利なのが「少人数私募債」です。少人数私募債は、金融機関から融資が受けにくい小さな会社でも資金が集めやすく、条件さえクリアしていればどんな会社でも発行できます。

今回は少人数私募債の発行手順と、そのメリット、デメリットをご紹介します。

■少人数私募債って?


Barta IV

少人数私募債とは、少人数で特定の人に発行する社債のことを言います。一般的に資金調達というと銀行からの融資や株式の発行などが思い浮かぶでしょう。

しかし少人数私募債はこれらとは違い、金融機関を介さず、広く公募もしません。不特定多数の人に債権を引き受けてもらえるわけではありませんが、最大で1億円の資金を集められます。

ではどのような会社であれば、少人数私募債を発行できるのでしょうか?下記に条件をまとめてみました。

【条件①】発行する会社が法人であること

小人数私募債を発行できるのは、法人格のある会社のみです。個人事業主では、少人数私募債は発行できません。

法人格があれば株式会社や合同会社、合資会社でも少人数私募債を発行できます。ただし一般社団法人やNPO法人では少人数私募債は発行できず、模擬私募債という別の私募債を発行する手続きが必要です。

【条件②】申込の勧誘をする人数が50名未満であること

少人数私募債の場合、申込の勧誘をする人数は50名未満でなければなりません。私募債か公募債かの大きな違いはこの点で、申込の勧誘を50名以上に行うと、それは私募債ではなく、公募債と見なされます。

公募債と見なされた場合、有価証券を発行する義務があるため、監査法人に高い監査報酬を支払って、監査証明を提出してもらう必要があります。

もしこの手続きを行わなかった場合、法律で罰せられますので、少人数私募債を発行する場合には、勧誘人数は必ず50名未満に収めるようにしましょう。

また利率と償還期限が同じなら、6か月以内に発行した私募債は全て同じものと見なされます。そのため、これらも含めて勧誘人数は50名未満である必要があります。

ここでのポイントは「購入する人数が50名未満」ではなく「勧誘する人数が50名未満」ということです。少人数私募債はあくまで公募ではなく、勧誘そのものが少人数であることを覚えておきましょう。

【条件③】総額を1口の金額で割ったとき、50未満になること

少人数私募債を発行するときには、1口いくらと金額を決めて発行します。その金額は社債の総額を1口の金額で割ったときに、50未満になることが条件です。

例えば100万円が社債の総額だった場合、1口の金額の上限は、およそ2万400円となります。基本的に少人数私募債の場合、1億円が総額の上限ですが、この場合は1口204万円ほどです。

【条件④】譲渡制限を設けること

少人数私募債は、追加で発行が可能です。また発行後は誰かに譲渡することもできます。

しかし少人数私募債では、発行後も50名未満である条件を満たしている必要があります。そのため手にした私募債に譲渡制限を設けましょう。基本的には分散を防ぐため、一括譲渡以外の譲渡はできないこととします。

 

次からは少人数私募債の発行手順についてご説明します。

■【調達の手順①】募集要項を作成する

少人数私募債を発行する際には、購入してくれる人を納得させる募集要項が必要です。募集要項に記載する項目は会社法の676条で決められており、以下の項目が必要とされています。

  • 募集総額
  • 一口の金額
  • 利率
  • 償還の方法と期限
  • 利息の支払方法と期限

これ以外にも条件によって記載が定められている事項があるため、法律と照らし合わせてよく確認することが大切です。

また実際の応募金額で募集総額との過不足が生じた場合、それを募集総額にする旨を募集要項に記載しておけば、応募金額と募集金額に誤差が生じても後々面倒になりません。

次は、募集要項作成のポイントを2点、ご説明します。

【ポイント①】無理のない総額、利率を設定する

少人数私募債では、総額や利率は自由に設定できます。しかし応募が少ない場合や、最終的な償還のことを考えて無理のない設定をすることが大切です。

総額はあまり高い金額を設定すると、満額集まらない可能性があります。たとえ満額集まったとしても、最終的に利息を含めてきちんと償還できるかも考えなければなりません。集めたい金額と償還可能な金額のバランスを考えて設定するようにしましょう。

また利率が低ければ償還は容易になりますが、購入する側としては利率が高い方が魅力的です。

かといってあまり高すぎると「会社の経営状況が悪いのでは?」と疑われる可能性もあります。そのため金融機関の預金金利よりは高めに設定し、なおかつ償還できる利率にしておくと良いでしょう。2%から5%ほどで設定しておくのが効果的です。

【ポイント②】事業計画書で情報を開示する

私募債を購入してもらうには、その会社がどのようなことを行っており、どんな状況で、何にお金を使うのかなどを明確にしておく必要があります。私募債を購入する人にとっては「利息が付いてお金が戻ってくる」ことが最も重要です。

そのため事業に成功の見込みがあるのかは、購入の際の大切な決め手になります。成功の見込みがあることを明示するためにも、事業の情報は積極的に開示しましょう

事業内容の開示には、事業計画書が効果的です。内容としては

  • 会社概要
  • 現在の事業概要、作っている製品や提供するサービス
  • 小人数私募債で集めた資金の使い道
  • 競合会社や市場について
  • 事業戦略
  • 設備投資や利益見込みなどの資金計画

を盛り込みます。

事業計画書で情報開示をするほかに、説明会や報告会を開いて、直接私募債の購入者に説明する方法もあります。


■【調達の手順②】取締役会決議

募集要項を作成したら、取締役会で決議を取ります。取締役会がない会社の場合、株主総会や社員総会が取締役会の代わりになります。

ここで決議を取れれば、少人数私募債の発行が正式に決定したことになり、発行の準備が進められます。

このときの議事録は発行が決議された証明になるため、取締役会から10年間は保管するようにしましょう。

■【調達の手順③】勧誘者の決定と購入の受付

Maryland GovPics

発行の決議が取れたら、勧誘者を決め、購入の受付を行います。前述したように少人数私募債は勧誘者が50名未満と定められているため、勧誘時はこれを超えないよう、注意が必要です

ただ勧誘した人全員が購入してくれるとは限らないため、勧誘は購入してくれる可能性が高い、会社の関係者や親族などに絞ると良いでしょう。勧誘は説明会を開くほか、個別に訪問して購入をお願いするケースもあります。

■【調達の手順④】社債申込証の受領

勧誘した人が少人数私募債を購入したいと思ったら、社債申込証に記入してもらい、それを受領します。少人数私募債の場合、社債申込証以外での申込は全て無効です。

社債申込証は会社法で最低限記載すべき内容が定められているため、事前に会社側で作成しておき、勧誘時に渡しておくとスムーズに申込が受けられます。

会社法によると、

  • 購入希望者の住所氏名
  • 引き受けたい金額と口数
  • 希望する払込金額(発行会社が最低金額を定めている場合)

上記3つが最低限必要な内容ですが、トラブルを防ぐため、以下も記載しておくと良いでしょう。

  • 少人数私募債を発行する会社の称号
  • 少人数私募債の総額
  • 一口の金額
  • 利率
  • 小規模私募債の発行価額
  • 償還はいつで、どのように償還するのか
  • 利息はいつどのように支払うのか

また注意書きとして、以下の2点も記載しておくと安心です。

  • 募集金額に応募金額が達しない場合、実際に応募のあった金額を総額とする
  • 複数人で一口を購入することもできる。その場合は代表者を定めること。

実際に応募があった金額が、募集金額の満額に達するとは限りません。しかし上記の記載がないと、応募金額が募集金額に達さなかった場合、少人数私募債の発行そのものが無効になってしまいます。募集金額を達成しなくても、ある程度の金額が集まれば問題ない場合には、実際の応募金額を総額にする旨を記載しておきましょう。

また一口の額面が大きい場合は、それを1名で購入することが難しい場合があります。この場合は、複数人で一口の少人数私募債を購入することも可能です。こうすることによって、高額な額面でも購入しやすくなるため、一口の額が大きい場合には、複数人でも購入できる旨を記載すると良いでしょう。

■【調達の手順⑤】審査と社債金額の決定

社債申込証をもとに審査をして、少人数私募債の引き受け金額を決定します。審査をする場合には、会社の縁故者であるかどうかが重要です。

会社が成長するための資金ではなく、単なる金融商品だと思っている場合、短期での解約も十分あり得ます。そのため、会社に何らかの関係があり、その会社の成長を信じてくれているかが審査のポイントになるでしょう。

引き受けてもらう金額は、基本的に社債申込証にあった金額に準じます。しかし応募金額が募集金額を超えた場合には、減額をお願いしたり、申込を断ったりしなければなりません。

募集要項にあらかじめ、募集金額は応募金額によって適宜変わる旨を記載しておけば、断りや減額をお願いせずに済みます。

■【調達の手順⑥】募集決定通知書の送付と振込

誰にいくら引き受けてもらうかが決まったら、募集決定通知書を送付します。通知書には

  • 引き受け金額(口数)
  • 払込期日
  • 振込口座

などを記載します。また募集決定通知書は、振込期日の前日までに通知しなければならないと定められているため、引き受け金額が決まったら、早急に通知するようにしましょう。

募集決定通知書を送付すると、通知を送った人から指定の口座に入金があります。

■【調達の手順⑦】社債申込証拠金預り証の送付

入金を確認したら、社債申込証拠金預り証を作成して購入者に送付します。社債申込証拠金預り証には

  • 入金日
  • 入金された金額
  • 少人数私募債の金額と口数

を記載します。ここに印紙を貼り付けて、購入者に送付しましょう。

ちなみに少人数私募債の場合、社債申込証拠金預り証ではなく、社債券を発行することも可能です。

ただ社債券を発行する場合には、印紙税や印刷費用などがかかるほか、社債発行会社に社債申込証拠金預り証を提出しなければなりません。

デメリットが多いため、ほとんどの会社では社債申込証拠金預り証で済ませているようです。

■【調達の手順⑧】社債原簿作成

社債申込証拠金預り証を送付したら、少人数私募債を管理するための社債原簿を作ります。社債原簿には

  • 少人数私募債を購入した人の氏名と住所
  • 少人数私募債の内容(利率、償還方法、償還期限、利息の支払い方法等)
  • 購入した金額と口数
  • 購入した年月日
  • 利息の支払状況

主に上記5つの記載が必要です。ほかにも状況によって記載が必要な項目があります。これは会社法681条で定められているため、必要に応じて記載内容を確認しましょう。

■【調達の手順⑨】利息の支払いと満期償還

募集要項に記載した利息や満期償還の期間が来たら、会社はその金額を購入者に支払います。

利息の場合、まず社債利息支払通知書を購入者に送り、利息を入金。続いて社債利息受取確認書を送付して、署名押印してもらいます。購入者から利息を前倒しで払ってほしいという要望があった場合は、利息を日割り計算して、その日までの分を支払います。

ちなみに利息には税金がかかります。支払時にはこれを差し引いて支払い、事前手続きを行って、各税金の納付先に納めるようにしましょう。

満期が来た場合には、償還日の1ヶ月ほど前に通知を送り、基本的に一括で元金を償還します。償還後は償還したことを証明する書類を作る、社債申込証拠金預り証を返してもらうなど、償還したことが分かるようにしておくとトラブル防止になります。

■少人数私募債のメリット

少人数私募債には、以下のようなメリットがあります。

【メリット①】償還期間、利率が自由に決められる

少人数私募債は、金融機関を介さず会社が直接発行する債券です。そのため償還期間や利率を独自に設定できます。会社の状況に合わせて、無理なく、余裕を持って資金計画を立てられることが魅力です。

【メリット②】担保が不要

金融機関からお金を借りる場合には、審査があり、場合によっては担保が必要となります。しかし少人数私募債は審査もなければ、担保も不要です。主に会社の縁故者が少人数私募債の購入者となるため、こうした担保がなくても比較的購入してもらいやすいでしょう。

【メリット③】手続きが簡単

通常の社債の場合、社債管理者を設定し、官公庁に対して有価証券報告書や有価証券届出書などの提出が必要です。これには社債管理者を委託するお金や手数料、手間がかかります。

対して少人数私募債では、こうした手続きが不要です。最小限のコストでお金を集められるため、成長途中の会社でも発行ができます。

【メリット④】毎月の返済が不要

金融機関からお金を借りた場合、毎月元金と利息を返済していかなければなりません。しかし小人数私募債では、利息の支払いは基本1年ごと、元金は満期一括償還のため、毎月の資金繰りに悩む必要がなくなります。

■少人数私募債のデメリット

少人数私募債にはメリットがある一方、いくつかのデメリットも存在します。デメリットをあらかじめ知っておき、発行の際には事前に対策を立てるようにしましょう。

【デメリット①】満期一括償還が基本

Ervins Strauhmanis

前述しましたが、少人数私募債は、満期に元金を一括で償還します。大きな金額が一気に出ていくため、きちんと償還できるよう、事前に準備を整えておかなければなりません。

万一償還日までに償還できない場合には、借り換えの手続きを行って償還期間を伸ばすこともできますが、この場合は集会を開いて事前に承認を得る必要があります。

【デメリット②】節税のメリットがない

平成28年1月1日に法律が改正され、少人数私募債はそれまでの源泉分離課税から総合課税となりました。

源泉分離課税は利息に対する税率が決まっており、収入の多い人も少ない人も、同じ税率を支払っていました。貸付金として会社にお金を貸すと、その利息は雑所得として累進課税の対象になります。しかし私募債であれば源泉分離課税のみで済んだため、同族経営の会社にお金を出す場合には、節税対策として小人数私募債が用いられてきました。

しかしこれでは所得の多い人ばかりが得をするということで、平成28年から、少人数私募債の利息は総合課税となり、所得に応じて税率が上がる累進課税の対象となりました。

基本的に所有割合が50%を超える株主グループが対象ですが、こうした節税対策ができなくなったことで、縁故者が少人数私募債を引き受けるメリットは薄れています。これにより応募者が少なくなる可能性もあることがデメリットといえます。


■まとめ

少人数私募債は、大きなコストがかけられない中小企業にとって、絶好の資金調達方法です。

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